Liberbank y Unicaja prevén celebrar las Juntas para su fusión a finales de marzo

No será este mes, tal como y se manejaba inicialmente a tenor del mencionado retraso en poner negro sobre blanco el acuerdo, pero Liberbank y Unicaja contemplan celebrar sus respectivas Juntas de Accionistas en marzo, presumiblemente la última semana, para que los propietarios puedan ratificar el acuerdo alcanzado y validado por los consejos de administración de sendas organizaciones. El veredicto de las Juntas será el verdaderamente vinculante y el que allanará el camino para la fusión definitiva, que se mantiene para finales de junio o principios de julio, según fuentes financieras.

No obstante, hasta que se concreten ambas convocatorias aún restan pasos por completar. El primero de ellos, que BDO, el auditor independiente designado por el Registro Mercantil de Málaga –Unicaja Banco tiene allí su sede y actúa en esta transacción como parte absorbente– remate el análisis de las cuentas y balance de las dos sociedades para dirimir si la ecuación de canje de acciones pactada por los consejos de administración es ecuánime y refleja fielmente la situación patrimonial y de negocio de ambos grupos con los datos al cierre de primer semestre de 2020, la fecha de referencia para explorar la fusión y el motivo por el que el acuerdo inicial debía producirse antes de acabar el año.

Este requisito es un trámite obligatorio en este tipo de procesos, ya que funciona como fórmula para proteger a los pequeños accionistas de cara a que los acuerdos puedan lesionar sus derechos.

BDO comenzó su análisis en torno al 20 de enero y su trabajo está ya a punto de culminar. Con las conclusiones de los auditores encima de la mesa, se pasará a una nueva fase del proceso, puesto que los consejos de Liberbank y Unicaja podrán, entonces sí, convocar y emplazar a sus accionistas a las respectivas juntas. Dado que existen unos plazos legales marcados para las convocatorias, su celebración no podrá llevarse a cabo antes de finales de marzo, aunque fuentes conocedoras del proceso insisten en que aún no hay día exacto marcado en el calendario.

En esos cónclaves de los accionistas no se esperan sorpresas. Al contrario, con toda probabilidad respaldarán el acuerdo de fusión, toda vez que los consejos tienen mayoría en el accionariado de ambos bancos: controlan casi el 51% del capital en el caso de Unicaja y del 55,42% en el de Liberbank. Las cúpulas de cada organización financiera ya respaldaron por unanimidad el acuerdo remitido el pasado 29 de diciembre.

A partir de ahí llegará el turno para que se pronuncien los reguladores. Se requerirá de la autorización del Banco de España, Banco Central Europeo, autoridades económicas y Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).

En este nivel tampoco deberían florecer obstáculos, puesto que los supervisores no sólo han estado al tanto de las negociaciones, sino que han empujado para llegar a un acuerdo y favorecer esa concentración del sector nacional iniciada por CaixaBank y Bankia en busca de ahorros de costes y una mayor rentabilidad que no puede llegar por la vía del negocio tradicional.

También tendrá que emitir su dictamen Competencia, aunque en este caso tampoco deberían surgir problemas sobrevenidos ante la complementareidad de los territorios donde operan Unicaja y el banco que integra a Caja Cantabria.

Porque el objetivo en absoluto es menor. La entidad resultante, cuyos costes de reestructuración ascenderán a 540 millones, contará con 109.000 millones de euros en activos y 4,5 millones de clientes. Además, como explicaron en la rueda de prensa de presentación del acuerdo Manuel Azuaga, presidente de Unicaja; y Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank, los socios no descartan abrirse en el futuro a nuevas alianzas para conservar esa posición o, incluso, seguir ganando terreno en el mercado nacional. Ambos directivos mantendrán estos cargos en el nuevo banco, al menos durante dos años.

En el proceso se realizarán ajustes contra capital por importe de 1.200 millones de euros, de los cuales 540 se destinarán a costes de reestructuración; 400 millones para reforzar el balance y mejorar las ratios de cobertura; y 200 millones a costes de reestructuración de negocios y otras contingencias.

Los nuevos socios todavía no han querido concretar qué impacto tendrá la fusión en la plantilla, que suma 9.900 empleados, si bien han reconocido que ya cuentan con estimaciones que no es momento de hacer públicas sin antes hablar con los sindicatos.

La transacción producirá sinergias de 160 millones de euros, que sumados a los ahorros ya anunciados por Unicaja Banco, permitirán a la entidad conjunta superar los 190 millones de ahorros anuales en el futuro; el recorte de la base de gastos será del 20%, al pasar de 961 millones (de los cuales 582 corresponden a Unicaja Banco y 379 a Liberbank) a 769.

Otro de los puntos fuertes de la nueva entidad será su cuota de mercado en productos estrella de la banca minorista tales como depósitos (4,7%), créditos (4,2%) y recursos fuera de balance (3,3%).

Cómo no, otro pilar del que presumen ambas organizaciones será su solvencia. Tras llevar a cabo las oportunas provisiones para «acelerar» la reducción de los activos improductivos –unos 400 millones de euros– el nuevo banco tendrá una ratio de capital de máxima calidad (CET 1 fully loaded) del 12,4%, la más elevada entre las entidades que cotizan en bolsa.

Ello constata la sólida posición de liquidez del grupo, que a medio plazo no descarta que esta ratio supere el 12,5% en la segunda mitad de 2021 y el 13% más adelante.

Finalmente el tipo de canje propuesto fue de una acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro de valor nominal cada una, por cada 2,7705 acciones de Liberbank.